De herstructurering van KTM leek tot nu toe redelijk gesmeerd te verlopen, maar nu ligt het Amerikaanse hedgefonds Whitebox dwars met betrekking tot de financiële plannen vanuit het bedrijf zelf. In het kort komt het erop neer dat Pierer/KTM de schuldeisers alleen maar 30 procent van hun investeringen terug wil betalen, waar Whitebox 45% en alle aandelen eist. Feitelijk gaat het over een strijd tussen twee partijen met verschillende belangen; de aandeelhouders en de schuldeisers, al zijn dat in sommige gevallen dezelfde bedrijven.

UPDATE 12 februari 2025: REACTIE KTM – zie onderaan deze pagina

Whitebox stelt nu voor om 70% van de aandelen aan de bestaande schuldeisers te geven en de overige 30 procent aan schuldeisers die die nieuwe investeringen doen. De huidige aandeelhouders, waaronder Pierer Mobility en Bajaj Auto uit India, kunnen dan in de toekomst het bedrijf terugkrijgen door een optie om 70 procent van de ‘nieuwe’ aandelen van de schuldeisers later terug te kopen. Dit voorstel zou afgewezen zijn door de bestuurders van Pierer Mobility AG.

Gevecht

‘Activistische’ investeerder Whitebox heeft een grote hoeveelheid zogenaamde ‘Schuldschein-promessen’ van KTM in handen, en is zodoende dus schuldeiser. Hedgefunds als Whitebox nemen vaker de schulden over van echte schuldeisers, meestal voor een fractie van de daadwerkelijke schuld. Die echte schuldeisers schieten er dan fors bij in, maar zijn er in ieder geval zeker van dat ze nog iets terugzien van hun geld. De hedgefunds gaan er dan, als nieuwe schuldeisers, alles aan doen om alsnog zoveel mogelijk geld te halen uit het bedrijf waar de problemen zijn, waarbij ze zelf kunnen sturen richting een faillissement of naar een doorstart. Het mag duidelijk zijn dat dergelijke investeerders daarbij puur naar winst en verlies kijken, de toekomst van KTM als motormerk zal ze als zodanig niet veel interesseren.

Banken

Overigens wordt Whitebox bij naam genoemd in een artikel van financiële mediasite Bloomberg, maar volgens de nieuwe Pierer-voorzitter van de Raad van Commissarissen, Stephan Zöchling van uitlatenbedrijf Remus, zijn er ook veel banken die -de in de wet als minimum genoemde- 30% te weinig vinden. Er zouden dan ook zo’n 180 banken betrokken zijn bij de lopende procedure onder het faillissementsrecht. Whitebox heeft daarvan een aantal schuldeisers achter zich, maar ook grote partijen als Houlihan & Lokey voeren een machtsblok van schuldeisers aan.

25 februari: erop of eronder

De definitieve stemming over het herstructureringsplan van KTM staat gepland voor eind deze maand, na een eerdere tussenvergadering eind januari. In de komende ronde moeten schuldeisers die samen ten minste 50 procent van de schuld in handen hebben, het plan goedkeuren om het te kunnen laten doorgaan. Whitebox heeft de Oostenrijkse motorfabrikant er nu van beschuldigd ‘vertragingstactieken’ te gebruiken tot die belangrijke beslisdatum op 25 februari 2025, waar de schuldeisers wel of niet in kunnen stemmen met de voorstellen van Pierer/KTM zelf.

Moddergooien

Bij het afwijzen van het herstructureringsplan is de volgende stap een daadwerkelijk faillissement, waarbij de KTM-directie zelf de leiding over het concern verliest. Wel zeggen experts dat er ook een kans bestaat dat de rechter toch voorrang geeft aan de eigen plannen van KTM, ook als de benodigde 50% goedkeuring niet wordt behaald. Zoals gezegd zullen de ‘activistische’ schuldeisers er puur naar kijken waaraan ze denken het meeste te kunnen verdienen: een doorstart van KTM of uitverkoop van de activa van het bedrijf. Door te onderhandelen met de aandeelhouders proberen ze dat proces nu te sturen. Reken dus de komende twee weken op meer strijd en moddergooien vanuit beide richtingen, in de aanloop naar het definitieve beslismoment.

Al veel gebeurd

In de lopende procedure zijn al een aantal grote beslissingen genomen. Zo werd Stefan Pierer zelf vervangen als CEO door Gottfried Neumeister en kwam Zöchling als nieuwe voorzitter van de RvC aan boord. Tevens werd MV Agusta terug verkocht aan de vorige eigenaar en is er vanaf nu in Mattighofen pure focus op KTM als merk, waardoor Husqvarna en GasGas naar de achtergrond verdwijnen. Ook werden productielijnen stilgezet, personeelsleden ontslagen en de verkoop van vastgoed door Stefan Pierer teruggedraaid. Belangrijkste stap was het plan dat er nieuwe aandelen worden uitgegeven met een waarde van zo’n 900 miljoen euro.

Update 12 februari 2025 – Reactie KTM en “curator” Peter Vogl

In een reactie op bovenstaande komt KTM met een tegenbod. Het is de verwachting dat dit weer wordt afgewezen door de hedgefunds als Whitebox, wat nog wel door kan gaan tot de genoemde vergadering. Het concrete aanbod van KTM is dat de minimale 30% van de schulden per 15 april 2025 cash worden uitbetaald. Als dit bod wordt afgewezen, zouden de schuldeisers bij een faillissement maar 15% van hun geld terugzien, aldus KTM en Vogl. Onderstaand het officiële bericht zoals Pierer Mobility dat heeft verspreid:

“KTM AG verbetert herstructureringsplan”

“Na de vergadering van het crediteurencomité in de herstructureringsprocedure van KTM AG op 10 februari 2025, verbetert KTM AG vandaag het tot nu toe aangeboden herstructureringsplan in die zin dat de crediteuren het quotum van 30 procent als een “contant quotum” wordt aangeboden, dat uiterlijk 15 april 2025 bij de herstructureringsbeheerder wordt gestort.

Het investeringsproces bevindt zich momenteel in de beslissende fase. Volgens het concept van KTM AG zou de financiering voor de hervatting van de productie eind februari 2025 rond moeten zijn en de financiering van het contante quotum voor schuldeisers eind maart 2025. De benodigde fondsen moeten worden verstrekt door de huidige eigenaren, nieuwe investeerders en banken.

Herstructureringsbeheerder Peter Vogl legt uit: “Als het herstructureringsplan wordt afgewezen en faillissementsprocedures worden geopend over de activa van KTM AG, zal het verwachte quotum voor schuldeisers uit de ontmanteling van de KTM Group slechts ongeveer 15% bedragen. Het rapport en de deskundigenoordelen hierover worden uiterlijk 17 februari 2025 afgerond en bij de rechtbank ingediend.” Het aanbod van KTM AG is daarom aanzienlijk beter voor de schuldeisers.

Het alternatieve aanbod aan schuldeisers dat door Whitebox Advisors LLC, New York, is ingediend, kan niet worden uitgevoerd onder het toepasselijke Oostenrijkse recht. Bovendien biedt het alternatieve aanbod schuldeisers alleen de mogelijkheid van een verbetering als ze in de eerste stap afstand doen van hun quotum en ook aanvullende financiering verstrekken.

Vogl: “Als het herstructureringsplan in de hoop op dit voorstel (het voorstel van Whitebox, red.) wordt afgewezen, bestaat het risico op faillissement en dus op ontmanteling van het bedrijf”.

De hoorzitting om te stemmen over het herstructureringsplan vindt plaats op 25 februari 2025 voor de regionale rechtbank van Ried im Innkreis.”